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            关于设立全资子公司的公告

            证券代码:000779        证券简称:三毛派神        公告编号:2019—031

             

            兰州三毛实业股份有限公司

            关于设立全资子公司的公告

            重要内容提示:

            子公司名称:兰州三毛实业有限公司(暂定名,以市场监督管理部门核准为准)

            子公司注册?#26102;荊?5000万元

            本?#20301;?#36716;资产设立子公司系公司及全资子公司之间的内部资源整合,合并报表范围未发生变化,对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

            公司设立全资子公司事项尚需通过市场监督管理部门办理相关?#20013;?#24182;取?#38376;?#20934;,存在不确定性,本公司董事会郑重提醒投?#25910;?#27880;意投资风险。

            一、设立全资子公司事项概述

            1、兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?018年实施重大资产重组, 2018年12月27日,标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至公司名下,工程咨询集团成为三毛派神全资子公司,相关工商变更登记?#20013;?#24050;办理完毕,本次重大资产重组资产交割实施完毕。为整合内部资源、理顺管理架构,按?#31449;?#32929;东大会审议通过的重组报告书关于本次交易完成后公司业务的整合计划,上市公司拟设立全资子公司承接原有的毛纺织业务,以利于能够有力保障各项管控措施的执行效率和执行效果。

            2、本次设立全资子公司承接公司原有的毛纺织业务属于公司内部资源整合事项,且为2018年度第三次临时股东大会授权董事会办理的事项,故无需再次提交股东大会审议。

            3、本次设立全资子公司事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

            二、设立全资子公司的基本情况

            1、出资方式

            拟将公司毛纺业务相关资产、债务按账面净值划转至拟设立的全资子公司,公司出?#26102;?#20363;为100%。

            2、拟投资申请设立全资子公司基本情况

            公司名称:兰州三毛实业有限公司(暂定名,以市场监督管理部门核准为准)

            公司类型:有限责任公司(法人独资)

            法定代表人:阮英

            注册?#26102;荊?5000万元

            经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋及机械设备的租赁(非融资性),纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售。(以市场监督管理部门批准为准)

            三、资产划转双?#20132;?#26412;情况

            (一)划出?#20132;?#26412;情况

            公司名称:兰州三毛实业股份有限公司

            公司类型:股份有限公司(上市公司)

            公司住所:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

            法定代表人:阮英

            股本总额:38033.0518万股

            成立日期:1997年5月28日

            经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋及机械设备的租赁(非融资性),纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售,商品房、中西药业项目投资。

            (二)划入?#20132;?#26412;情况

            公司名称:兰州三毛实业有限公司(暂定名,以市场监督管理部门核准为准)

            公司类型:有限责任公司(法人独资)

            公司住所:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

            法定代表人:阮英

            注册?#26102;荊?5000万元

            经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售,电子计算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋及机械设备的租赁(非融资性),纺织品、服装的进出口,旅游用品的生产、销售。(以市场监督管理部门批准为准)

            (三)划出?#25509;?#21010;入方的关系

            划入方是划出方的全资子公司。

            四、划转资产情况

            以2019年3月31日为基准日,按经审计的公司毛纺业务相关资产、债务按账面净值划转至设立的全资子公司。划转基准日至交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转,最终划转的资产以划转实施结果为准。按照“人随业务、资产走”的原则,本?#20301;?#36716;资产涉及的相关人?#20445;尚?#35774;毛纺子公司接收。

            公司毛纺业务相关债权债务划转至毛纺子公司之事宜,将在履行完相关审批程序后,办理相关债权债务的转移?#20013;?#30456;关债权、债务(包括但不限于正在执行的与毛纺业务相关的合同)的划转若涉及第三方同意、批准的,公司与毛纺子公司将共同促?#22815;?#24471;该等同意和批准,如出现不同意转移的情况,公司和新设子公司将协商解决。

            五、本次资产划转对公司的影响

            本?#20301;?#36716;资产设立子公司系公司及全资子公司之间的内部资源整合,划转旨在调整公司内部业务架构和实施业务整合。同时,本次拟设立全资毛纺子公司也有利于推进控股股东甘肃国投正在筹划以现金收购上市公司现有毛纺业务,有利于上市公司进一?#25509;?#21270;产业结构和规范公司治理,符合公司和投?#25910;?#30340;利益。新设毛纺子公司为上市公司全资子公司,主要承接公司毛纺业务,毛纺子公司将保持现有的毛纺业务专业化管理团队,通过稳步的技术升级和强化内部管理,提升生产效率,提高公司盈利能力。

            本?#20301;?#36716;在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,对公司经营情况不会产生重大影响,也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

            六、其他

            公司本?#20301;?#36716;资产设立子公司事项尚需通过市场监督管理部门办理相关?#20013;?#24182;取?#38376;?#20934;,存在不确定性,本公司董事会郑重提醒投?#25910;?#27880;意投资风险。

            公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投?#25910;?#20851;注。

            七、备查文件

            1、第六届董事会第二十?#20301;?#35758;决议;

            2、独立董事关于第六届董事会第二十?#20301;?#35758;相关议案的独立意见。

            特此公告

             

             

                       兰州三毛实业股份有限公司董事会

                          2019年4月18日


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                                公司地址:中国·甘肃省·兰州市·兰州新区嘉陵江街568号 ?#25910;?#32534;码:730316 传真:0931-4592289 证券事务:0931-4592238
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