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            第六屆董事會第十二次會議決議的公告

                                 證券代碼:000779         證券簡稱:三毛派神          公告編號:2018-084

            蘭州三毛實業股份有限公司

            第六屆董事會第十二次會議決議的公告

             

            一、董事會會議召開情況

            (一)董事會會議通知的時間和方式:

            會議通知時間:2018年9月18日

            會議通知方式:以電子郵件、電話、書面送達等方式發出

            (二)董事會會議召開的時間、地點和方式:

            會議召開時間:2018年9月21日下午15:30

            會議地點:蘭州新區嘉陵江街568號

            會議召開方式:現場會議加通訊表決

            (三)董事出席人員:

            應參會董事9人,實際參會董事9人。董事阮英、單小東、李彥學、符磊、柳雷,獨立董事張海英、方文彬、馬建兵現場審議,董事劉光靚以通訊表決方式參加審議。

            (四)董事會會議的主持人和列席人員:

            主持人:六屆董事會董事長阮英先生

            列  席:公司第六屆監事會全體人員

            (五)會議的召集與召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

            二、 董事會會議審議情況

            《關于發行股份購買資產發行價格不進行調整的議案》

            公司擬通過發行股份購買甘肅省國有資產投資集團有限公司持有的甘肅工程咨詢集團有限公司100%的股權(以下簡稱“本次交易”)。根據公司第六屆董事會第十一次會議和公司2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關于發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于公司與甘肅省國有資產投資集團有限公司簽署附條件生效的<發行股份購買資產協議>和<發行股份購買資產協議之補充協議>的議案》,公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前,若調價機制觸發條件滿足,董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。發行股份購買資產的價格調整方案具體內容詳見公司于2018年9月1日在指定信息披露媒體披露的《蘭州三毛實業股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議公告》、《蘭州三毛實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》等。

            截至2018年9月18日收盤,深證綜指(399106.SZ)、證監會紡織(883114.WI)、證監會科研技術(883030.WI)收盤點數,在連續30個交易日中有超過10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日,收盤點數均跌幅超過了15%;且公司股價在連續30個交易日中有超過10個交易日收盤價格,較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盤價跌幅超過了15%。即調價機制已經觸發。

            公司董事會經聽取了中介機構的專業意見,并與各相關方進行了積極的溝通,擬對發行股份購買資產發行價格不進行調整,理由如下:

            1、本次價格調整機制觸發后,若進行價格調整,則本次交易中發行股份購買資產的發行價格調整為:不低于調價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%(調價基準日前20個交易日的公司股票交易均價=調價基準日前20個交易日公司股票交易總額/調價基準日前20個交易日公司股票交易總量)。

            按照《重大資產重組管理辦法》第四十五條:“上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的,董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。”根據《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》第一條要求:“發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化。”

            截止決議公告日之前20個交易日均價為11.65元,不低于發行價格11.37元/股,按照調整方案,調整后發行價格為10.49元,較原設置的發行價格11.37元/股,下降比例7.74%。董事會認為本次價格波動不構成重大變化,因此不進行價格調整。

            2、若本次進行價格調整,公司發行股份數量增加,總股本增加,每股收益相應被攤薄。董事會認為,本次不進行價格調整,更有利于保護公司以及公司全體股東的利益,董事履行了《公司法》第一百四十七條規定的董事忠實和勤勉的義務。

            3、公司董事會對公司未來發展前景具有充分的信心,認為公司目前的股價受到外部經濟環境、大盤指數、投資者心理波動等因素的影響,尚未能充分體現公司的價值。優質資產注入后,公司未來各項經營業績將大幅提升,公司股票能夠為全體股東帶來合理的回報。

            結合目前公司股價情況、公司股票近期走勢并與各相關方充分溝通,公司董事會決定不對本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格進行調整,后續亦不再根據發行價格調整機制對本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格進行調整。

            本次不進行價格調整,本次交易標的資產估值、發行股份數量、發行后股東持股比例等較原方案均不發生變化,對本次交易不構成影響。

            本次不進行價格調整的議案涉及關聯交易,關聯董事阮英先生、單小東先生、李彥學先生、符磊先生、柳雷先生回避表決。

            公司獨立董事發表了事前認可及獨立意見:本次不進行價格調整的議案符合《重大資產重組管理辦法》和中國證監會《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》的相關規定。本次不進行價格調整,本次交易標的資產估值、發行股份數量、發行后股東持股比例等較原方案均不發生變化,對本次交易不構成影響,沒有損害公司和中小股東的利益。

            表決結果:4票贊成,0票反對,0票棄權,5票回避,議案審議通過。

            三、備查文件

            1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;

            2.深交所要求的其他文件。

            特此公告。

             

             

                                                蘭州三毛實業股份有限公司 董事會

                                                       2018 年 9 月21日


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